山东晨鸣纸业集团股份有限公司购买资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东晨鸣纸业(000488)集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称"美伦公司"）为建设年产80万吨高档低定量铜版纸项目，于2009年8月6日分别与Metso Paper、Metso Paper China、安德里茨香港、安德里茨技术及Voith Paper(统称「卖方」)订立Metso设备采购合约、Metso国内设备采购合约、安德里茨设备采购合约、安德里茨国内设备采购合约及Voith设备采购合约，合约总价款约为人民币 20亿元。资金为公司自筹和银行贷款。80万吨高档低定量铜版纸项目已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。该项目的情况请参见在2009年6月9日和2009年7月28日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

上述交易美伦公司均与公司独立第三方签署，不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他必要的审议程序。

有关本次交易的情况请同时参见巨潮资讯网与本公告同时披露的H股公告。

二、交易对方情况介绍

1、安德里茨香港及安德立兹技术均属于Andritz Group，Andritz Group总部设在奥地利格拉茨。Andritz Group为自有厂房、水利系统及设备、纸浆及纸张、钢材及其他专门行业（固液分离、填料及生物燃料）的全球市场领先者，世界各地有150多个生产基地、服务和销售的分支机构，2008年集团销售额36.098亿欧元。集团于维也纳证券交易所上市。Andritz HK、安德立兹技术及Andritz Group均为我公司完全独立第三方，不存在关联关系。

2、Metso Paper和Metso Paper China均为Metso Corporation的子公司，Metso Corporation为一家在芬兰注册成立的公司，专门从事纸浆、纸及发电行业工序、机器、设备及售后服务。该公司为芬兰领先工业公司之一，并于赫尔辛基的OMX Nordic交易所及纽约证券交易所上市。Metso Paper、Metso Paper China和Metso Corporation均为我公司完全独立第三方，不存在关联关系。

3、Voith Paper 隶属于Voith Group 总部设于德国海登海姆。Voith Group 为纸、能源、移动及服务市场的全球市场领先者。Voith Group为我公司独立第三方，不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

购买80万吨高档低定量铜版纸项目的主体设备

本次购买80万吨高档低定量铜版纸项目主体设备包括造纸机、复卷机、浆料制备和流送系统及其他设备。

以上设备皆为供货方为我公司新生产设备，属于未来新增固定资产，无需进行资产评估。

四、交易合同的主要内容

（一）80万吨高档低定量铜版纸项目的设备采购合同

1、与Metso Paper签署采购造纸机及复卷机，包括设备安装、试运行、调试、性能测试、一般操作及维护所必需的技术服务及培训文件合同，总价款为146,202,500欧元（相当于人民币 1,437,360,638元），其中预付款20% ，于合约生效日起后三十日内以付款交单方式支付；该款项75%于每次装运时按比例凭特定单据支付；该款项5%于设备验收后凭特定单据支付。设备将以CIF青岛，Incoterms 2000交付，即Metso Paper须支付将设备运至青岛港口所需的成本、保险费及运费。

2、向Metso Paper China采购由国内供应并作为补充Metso 设备采购合约的设备及部件。总价款为人民币43,800,000元（含增值税），其中20%，自合约生效日起十五日内支付，25%自约生效日期起六十日内支付，其后每次装运价格的55%将会于装运日期前支付。该设备将会以CIP美伦公司的厂房，Incoterms 2000交付，即Metso Paper China将设备交付予由其指定的运输公司，但Metso Paper China另须支付将设备运至美伦公司的厂房（设备将装于此厂房）所需的运送成本。

3、与安德里茨香港签署采购浆料制备和流送系统，包括设备安装、启动、调试、性能测试、一般操作及维护所必需的设备、技术服务及培训文件合同，总价款为1,599,600欧元（约相当于人民币15,726,147元），其中20%，于美伦公司接获安德里茨香港的银行就预付款项以美伦公司为受益人发出的不可撤回保函及若干其他文件后三十日内以电汇方式支付；65%于预付款项后四十五日内开立以安德里茨香港为受益人的不可撤回信用证，于三十日内按每次装运凭特定单据按比例支付；10%于上述不可撤回信用证于设备启动后三十日内支付；5%于以上不可撤回信用证于设备验收后三十日内支付。设备以CIF青岛，Incoterms 2000交付。

4、向安德里茨技术采购由国内供应并作为补充安德里茨设备采购合约的设备及部件。总价款为人民币45,271,922（含增值税），其中20%于签署合约后两周内以电汇方式支付；30%于签署合约后四个月内以电汇方式支付；30%于每次交付前按比例以电汇方式支付；10%于设备启动后三十日内以电汇方式支付；10%于设备验收后凭10%银行质保函方式支付。设备以CIP美伦公司的厂房，Incoterms 2000交付。

5、与Voith Paper签署采购超级压光机系统，包括设备安装、试运行、调试、性能测试、一般操作及维护所必需的设备、技术服及培训文件合同，总价款为46,000,000欧元（约相当于人民币452,239,800元），其中15%，于签署合约及美伦公司接获Voith Paper银行就预付款项以美伦公司为受益人发出的不可撤回保函及若干其他文件后于八月十一日前以付款交单方式支付；70%以不可撤回信用证支付，而不可撤回信用证须于签订合约后六十日内就代价总额的85%以Voith Paper为受益人开立，并于三十日内按每次装运凭若干单据按比例支付；10%须于以上的不可撤回信用证于设备启动后三十日内支付；5%须于上述不可撤回信用证于设备验收后三十日内支付。设备以CIF青岛，Incoterms 2000交付

（二）定价情况

上述合同均为双方参考市场类似设备的市价后，经公平磋商后确定。

（三）其他安排

本次购买设备为新设备，交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和与关联人的同业竞争。

五、购买资产的目的和对公司的影响

本次交易按照公司2009年第一次临时股东大会的决议安排，为顺利实施美伦公司80万吨高档低定量铜版纸项目而购买，项目建成后有利于公司扩大高档纸品的比例， 进一步巩固公司在高端纸品市场的实力，从而增强公司综合竞争力。

六、备查文件

上述签署的合同、协议。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二OO九年八月六日

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