IPO暴PE腐败等六大黑洞专家建言出退市重拳

这两年，A股市场非常低迷，一个重要的原因就是IPO链条上存在严重漏洞，极大损害了二级市场投资者的利益。“乱世”用重典。业内不少专家认为，要重振市场人气，管理层必须重拳出击IPO乱象，没有“重典”，少数保荐人、PE与企业，在多方利益纠合之下，依然会肆意操纵公司上市。

黑洞一 PE腐败

这类腐败，一是“保荐+直投”模式，二是关系客户突击入股。

建议：

可参考全流通改制时的办法，凡券商直投加保荐的个股，一是延长解禁时间，至少3年以上才能解禁;二是其直投股权的30%部分，可勒令直接转让给解禁到期日登记在册的流通股股东平均分配;在IPO中被发现的关系人突击入股的股份可照此办理。

专家点评

徐洪才(中国国际经济交流中心信息部副部长，金融学教授)：延长解禁时间并不是一个好办法，相反，要缩短解禁时间，逐步推进存量发行和上市首日全部股票可流通的改革。这样，可实现股票市场价格信号和控股股东行为之间形成相互制约，从而抑制大股东高位套现行为，减少PE腐败机会。

董登新(武汉科技大学金融证券研究所所长)：延长锁定期，的确可以防范突击入股，但同时也会打击风投的积极性。其实，美国上市公司的锁定期就是6个月，少的甚至3个月，这个情况在成熟市场中同样存在。但同样的，美国公司内部法定治理非常完善，或者说自我约束非常严格。但在我们的市场当中，上市公司构造本身不完善，比较脆弱。

黑洞二 保荐人不尽职

保荐人不尽职，未能发现上市公司基本面巨大隐患或上市公司虚假陈述，给投资者带来巨大风险。海普瑞即是典型案例。

建议：

对保荐人不尽职的处罚，现在仅仅是警告，可以说过轻。建议加大处罚，具体可参照汪建中一案，凡发现保荐人出现严重失职的，没收承销商全额承销收入，并处等额罚金;当事保荐人处至少5年以上市场禁入。

专家点评

马方业副总编辑)：对于保荐人不能尽职的处罚，一定要严格，隔靴搔痒只能适得其反，要处罚就必须得罚一个底朝天。就是让他在违法成本面前望而却步。如果说严格需要一个量化的程度的话，就是需要把违法的成本量化到最大的程度。比如一个保荐人保荐了一个IPO项目挣了10个亿，那么一旦出现问题，处罚至少得10个亿。将赚的钱没收之后，还应该追加责任处罚。然后，对其所保荐的IPO项目的这个公司也应该进行警示，相关公司也应该负相应的连带责任。而若严重违规的保荐人，还应该受到市场禁入的处罚，有一个评分标准，就像开车一样，12分都罚没了，就应该重新去学习。

董登新：上述建议从操作层面上来看太困难，如果制度很高，但监管低下，那制度只能是个摆设，得不到落实，也没办法兑现惩处措施，我认为，需要投资者自身的觉醒，拿起武器保护自己的权益，进行集体诉讼。

黑洞三 造假上市

近年，除极少数被紧急叫停外，绝大多数存在重大瑕疵或重大违规甚至直接造假的公司，都是在上市后才被发现的。虽然监管层也采取了一些处罚措施，但都没有能从股权流通这一根本入手，结果出现了不少造假上市者忍受一时之苦，巨额财富轻松到手的现象。最典型的莫过于绿大地前董事长狱中卖股。

建议：

对于造假上市的公司，除了对保荐人严厉处罚外，对上市公司可勒令直接退市，鼓励二级市场投资者发起集体诉讼，追索损失，上市公司大股东的母公司应负连带责任。

专家点评

郑磊(香港资深战略与资本市场专家)：去年在香港上市的“洪良”，在被香港证监会查明出现上市造假的问题后，立即被停牌，冻结上市公司资产，启动法律调查和对所有股东的赔偿程序。而在美国，一旦上市公司被发现造假，将引发大规模的集体诉讼，不仅公司经营受到严重影响，有关责任人也会被追究个人责任，这种惩罚成本非常高，几乎任何公司和个人都无法承受。而在A股，相关机制严重缺乏，即便有些原则性的管理指引，也无法落在实处。违法成本如此之低，也就不奇怪为什么上市过度包装甚至造假，可以在中国堂皇过市了。

董登新：这个不太现实，企业上市之后就变成了公众公司，这时候再来直接否决掉，是对广大投资者的不负责任，最终遭殃的还是投资者。我觉得应该惩处当事人，但目前我们还没有配套惩处机制。我们的监管层在过会过程中非常严格，但上市之后就跟不上了。以美国做参考，事后监管比事前还要苛刻，所以如何加强事后监管，才是重中之重。

黑洞四 审核不严

这两年，不少公司IPO首次过会不成功，转了一圈重新包装一下，二次过会竟然大部分都成功通过，这让不少投资者对发审委意见很大，提出很多质疑。

建议：

建立发审会审核公示制度，每次发审会会议，建立完整会议记录;发审会结束后，在公布审核结果的同时，公示每位发审委委员的审核意见及表决态度，公示时间不少于一个月，鼓励公众监督投诉。对于审核记录不良或遭遇重大投诉并被调查落实的发审委委员，要给予不同级别的处罚，直至追究刑事责任。

专家点评

郑磊：现在的发审制度有很大漏洞，最大的问题是责任和权力不对等。审核的责任只是形式上的审核，而权力却非常大，可以决定公司能否上市。至于在目前的情况下，文中提到的建议可以采用，以加强公众对发审过程的监督，减少权力寻租对投资者的伤害。

董登新：从这方面来看，我觉得应该“各负其责”，审核材料是否合规，是否达标，监管层的责任就尽到了，他们毕竟没有办法一一进入企业去调研，所以他们的责任尽到这里就可以了。而保荐人应该负完全责任。现在企业大着胆子造假，是我们法制的无能，应该在加大打击力度和完善制度两方面同时进行。

黑洞五 募资不(滥)用

这两年，募资不(滥)用现象愈演愈烈。不少公司募集资金一到手，即宣告变更募资项目，仿佛早就准备好的一样;也有少数公司，募集资金竟然长期放在银行睡大觉。

建议：

对这类钱一到手，募资项目就变更甚至消失的公司，除非出现人力不可抗因素，否则，首先要处罚保荐人;其次，立刻冻结募资账户，追回募集资金，按比例退还给二级市场股东，并勒令退市。

专家点评

苏培科(对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员)：如果上市公司原有立项无法进行而欲更改募集资金投向，除了需要让股东大会投票通过之外，还得重新发项目招股书进行路演。如果新项目被投资者否定，则上市公司应该连本带息退还募集资金，并申请退市事宜。因为变更募集资金投向就是在修改契约，务必要重视。

董登新：募集资金的使用，在成熟市场上如何使用是企业的权利，唯一有权干预的就是股东大会。股民不该依赖政府，应完善企业内部法人治理结构，从内部监管，让风险控制机制来发挥作用。

黑洞六 高管减持

这两年，高管减持对二级市场的危害日益明显。尤其是那些业绩上市就变脸的上市公司大股东及其高管，减持冲动非常强烈，造成非常恶劣的影响。

建议：

延长中小板、创业板大股东及其高管持股的禁售期，大股东至少5年以上，高管至少3年以上。在此期间，业绩出现50%以上下滑，或经营出现重大风险的，在业绩或公司基本面出现明显好转前，至少延长2年以上禁售期，其间不得减持。其他原始股股东也照此办理。

专家点评

苏培科：高管“逃逸”行为有违背契约精神之嫌，上市前他们在招股书中和路演时信誓旦旦，但股票一上市就变着法去套现，对投资者极不负责，严重缺乏信托责任。况且，他们的离职套现对上市公司的未来充满着巨大的不确定性。为了保护投资者的利益，不妨对现有的规则进行修改，比如在持股高管辞职后将其持有的股票锁定期延长至一年以上，并且上市公司要对持股高管辞职时作特别公示，以提醒投资者提前做准备;另外，对持股高管离职要作必要的禁业规定，比如持股董秘离职后不能在即将上市而未上市企业任职，也不能在具有同业竞争的企业任职。

董登新：这个方法暂时还是可以的。中国上市公司的根源还是以上市为目的，之后的事情就与我无关。解决办法是企业应该对股价进行管理，这个不是操纵股价，而是通过合法合规的手段来操作，股价过高了可以分拆股份，如每1股拆成10股，这样也有利于小股民。反过来，股价过低了，可以缩股，如每10股缩成1股。同时这也可以成为投资者对公司管理的一个衡量尺度，是公众看股价来表现的企业信誉和能力的一个信号。

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