IPO招股书外包模式蔓延

券商投行把招股说明书的部分内容外包给第三方机构完成的情况确实存在。

近日，《第一财经日报》记者从六家券商的十多名投行人士处获悉，投行业务“外包模式”成为部分券商提高效率、创造业绩的“绝招”。其中，平安证券外包现象频繁。然而，“外包”模式一旦操作不利，保荐机构和保荐代表人则对项目失去了掌控。

“枪手”模式蔓延

深圳一名从业十多年的投行人士对《第一财经日报》记者介绍，严格意义上，IPO企业招股说明书上部分内容请其他机构协助完成是很早就存在的情况。作为招股说明书重要部分的募投项目分析中，企业募投项目涉及到各个具体行业，需要聘请专业的咨询机构来进行募投项目可行性分析，投行人员再据此引用来完成招股说明书。“可行性分析需要专业人员来完成，不能指望券商投行人员具备这种水平。”在该人士看来，请“外脑”的“外包”是必需的。

最近几年，尤其是创业板推出后，IPO推进的频率越来越高，去年全年完成了300单IPO，今年不会少于这个数字。部分券商IPO项目多，在人手紧张的情况下，寻找“枪手”来完成招股说明书，投行业务“外包模式”开始蔓延，并成为部分券商提高效率、创造业绩的“绝招”。

如今的“找枪手”式外包的范围大大拓展。据知情人士介绍，一份招股说明书共有15节，除了概览以及风险提示等部分投行会自己掌控外，其他部分都已经进入“外包”范围。会计师事务所成为最主要的“承包人”，会计师可以参与的部分包括“业务与技术”“同业竞争与关联交易”“公司治理”“财务会计信息与管理层分析”。律师事务所参与的部分主要是“发行人基本情况”，其中最核心的部分是上市主体的历史沿革，这是需要耗费许多时间和精力的工作。至于行业研究机构和其他咨询机构可能是“募投资金运用”“未来发展与规划”等章节的“承包人”。

变身“专业性外包”

“其实有的章节交给有经验的律师和分析师来完成绝对要比投行人员更专业，只要保荐机构最后实现了严格统筹，保证了项目质量，这种‘外包’还是可取的。”接受本报记者采访的多数投行人士普遍对于“投行外包”持认可态度。前提是，保荐代表要勤勉尽责，保证整体质量；而投行人员需要自己另外完成一遍尽职调查程序，能够实际掌控IPO项目风险点。

“外包的需求是很大的。”广东一名准保荐人告诉本报记者，“临时性外包”需要合作方达到一定熟悉度，否则难以掌控质量。

而部分券商甚至出现了“专业性外包”。券商依靠保荐机构的强势地位，向企业介绍律师或会计师，并对其他中介机构进行分工，将部分业务“分包”给会计师或者律师。在多名业内人士看来，平安证券就是推行“专业性外包”的典型券商，甚至和部分事务律师所、会计师事务所形成合作关系。华泰证券一名保荐人评价称：“这种模式的好处是合作机构相对业务熟练、相互间默契，有利于保荐机构掌控项目质量。不利因素是各方利益捆绑过于紧密，一出问题就是大问题。”胜景山河的折戟就体现出“外包”模式的弊端，中介机构协助造假，保荐机构和保荐代表人对项目失去了掌控力。

从IPO企业上市费用的分布可以看出，平安证券部分项目存在“外包”情况。通常情况下，一单IPO项目律师费100万元左右，审计费在100万元左右，其费用标准与律师、会计师的工作量有关。有些上市公司公布的是审计验资费，普遍在200万元以上。平安证券保荐的方直科技()募资规模只有2亿多元，其审计费高达260万元，远远高出业内平均水平。律师费则只有100万元，属于业内正常水平。这也就意味着立信大华会计师事务所在方直科技上市过程中存在“超量”任务。

一位与平安证券有过合作关系的注册会计师对本报记者证实，平安证券部分项目确实存在“外包”现象，而且外包项目占比不低。他所在的会计师事务所就曾经帮助平安证券完成了“会计鉴证报告”和“财务会计信息与管理层讨论”的内容。

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